中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”、“金海高科”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）25,883,907股，每股面值 1.00元，发行价格为 12.13元/股，募集资金总额为人民币 313,971,791.91元，减除发行费用人民币 7,465,021.62元（不含税）后，募集资金净额为人民币 306,506,770.29元。

　　上述募集资金于 2022年 12月 19日到位，已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字【2022】第 B2023号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司已披露的《浙江金海高科股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 31,397.18万元（含本数），由于非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金投入金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体情况如下：

　　截至 2024年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元

　　截至 2024年 12月 31日，非公开发行人民币普通股（A股）募集资金结余情况如下：

　　为规范募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，JN江南入口结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照该办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　公司 2022年 12月非公开发行人民币普通股（A股）时，在招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（账号：）和宁波银行股份有限公司绍兴诸暨支行（账号：42、95）开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司和招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行、宁波银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　公司于 2023年 1月 31日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司珠海金海环境技术有限公司增资 6,911.74万元，用于实施“珠海年产 150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”。公司于 2023年 2月，从宁波银行股份有限公司绍兴诸暨支行账号为 42账户，将增资款 6,911.74万元，汇入珠海金海环境技术有限公司的宁波银行股份有限公司绍兴诸暨支行账号为 95募集资金专户。

　　截至 2024年 12月 31日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户资金存放情况如下：

　　注：截至 2024年 12月 31日，公司募集资金账户内尚未使用的募集资金余额为 289,583,321.20 元，其中 137,898,171.20元存放于募集资金专户，150,000,000.00元为公司购买的尚未到期的理财产品，1,685,150.00元为存入募投项目相关银行承兑汇票保证金。

　　2024年 4月 19日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币 1.50亿元的非公开发行股票的闲置募集资金适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至 2024年 12月 31日，公司尚有宁波银行“结构性存款”6,000.00万元、招商银行“结构性存款”9,000.00万元未到期。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司于 2024年 4月 19日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过审慎的研究论证，公司同意将“诸暨年产 555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的建设完成期拟由 2024年 5月延期至 2025年 5月、“珠海年产 150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的建设完成期拟由 2024年 5月延期至 2025年 5月。具体内容详见公司于 2024年 4月20日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。

　　公司于 2024年 11月 8日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过审慎的研究论证，公司同意将“数字化管理平台建设项目”的建设完成期由 2024年 11月延期至 2025年 11月。具体内容详见公司于2024年 11月 9日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-039）

　　报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，金海高科截至 2024年 12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，在所有重大方面，按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号））、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—公告格式》（上证函〔2024〕3304号）等有关规定编制。

　　保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对金海高科非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：金海高科2024年度非公开发行股票募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对非公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变非公开发行股票募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用非公开发行股票募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。JN江南入口保荐机构对公司 2024年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况无异议。